O drag along é uma cláusula de segurança prevista em acordos de acionistas. É um mecanismo que pode ser aplicado em caso de operações de venda de empresas de capital aberto ou fechado.

Essa cláusula de proteção é importante especialmente para negócios que envolvem fundos de investimento, como no segmento de private equity e venture capital.

A partir de agora, vamos entender melhor o significado de drag along e o que acontece com acionistas majoritários e minoritários em caso de venda de uma companhia. Acompanhe.

O que é Drag Along?

Drag along é um dispositivo de proteção aos acionistas majoritários, previsto nos acordos entre sócios de uma empresa. Trata-se de uma garantia para que os acionistas não percam capital diante da possibilidade de venda da companhia.

Imagine a seguinte situação: uma empresa recebe uma oferta de compra de todas as ações e um dos acionistas minoritários decide não vender a sua parte. Como consequência, todos os acionistas perdem o negócio e a empresa não é vendida.

No entanto, ao aplicar a cláusula de drag along, todos os acionistas são obrigados a vender seus papéis em termos iguais, independente de serem majoritários ou minoritários.

Como diz o nome, drag vem do inglês e significa arrastar. Ou seja, quando a empresa for vendida, os acionistas com participação menor serão arrastados no negócio. Justamente por isso, o drag along também é chamado de obrigação de venda conjunta.

Como funciona o drag along?

Semelhante a outros dispositivos de proteção na hora de investir em empresas, o drag along está inserido no acordo de acionistas. Uma vez previsto no ato constitutivo da empresa, ele deve ser seguido por todas as pessoas ou instituições que participam da sociedade.

A cláusula se encaixa também na descrição de um contrato preliminar de promessa de venda de ações, o que está previsto no artigo 462 do Código Civil.

Quando se trata da venda de empresas, o drag along é importante pois facilita o processo, considerando quem compra para obter o controle do negócio. O direito de drag along, nesse caso, ajuda a eliminar os acionistas minoritários, permitindo a venda de 100% de uma companhia.

Porém, um ponto a ser observado é qual é a diferença entre acionistas majoritários e minoritários. É comum empresas terem diferentes classes de ações, cada uma com suas particularidades. Essas classes também definem se quem detém os papéis é sócio majoritário ou minoritário.

Qual é a diferença entre tag along e drag along?

Como falamos, o drag along arrasta junto os acionistas minoritários em um processo de venda. Por sua vez, o tag along protege os direitos desses minoritários.

Tag along é uma cláusula prevista na Lei das Empresas de Sociedade Anônima (Lei das S.A). A legislação determina que todos os acionistas minoritários recebam entre 80% e 100% do valor de cada ação negociada com o comprador.

Empresas de capital aberto, como Bradesco, Gerdau, Magazine Luiza e até a Petrobrás contam com essa cláusula.

Portanto, ambos os mecanismos podem ser acionados durante o processo de venda de uma companhia. O drag along protegerá os sócios majoritários do negócios, enquanto o tag along contemplará os minoritários.

Importância do drag along

No caso de empresas de capital fechado, o drag along pode ser instituído antes do processo de fundraising ou negociação de fusões e aquisições (M&As).

Imagine que uma startup está prestes a fechar uma rodada de investimentos e a diretoria queira manter o poder de vender a companhia caso algum grande comprador apareça.

Nesse caso, é possível negociar uma cláusula de drag along com fundos de Venture Capital que aportarão capital no negócio para que, no futuro, não haja nenhuma barreira para a venda da companhia.

Dessa forma, o drag along impede qualquer situação futura em que um acionista minoritário possa barrar uma venda já aprovada pelos demais sócios. O dispositivo também não deixa ações da empresa adquirida nas mãos de acionistas anteriores.

Agora que você entende o que é o drag along, aproveite para ficar por dentro das novidades sobre o mundo de Venture Capital e investimento em startups. Assine a Newsletter da G2D e receba as últimas novidades direto em seu e-mail.

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